合伙企业股权出资中的税务计价依据

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股权出资，就是把持有的股权当成货币来履行出资义务，从而获得股权/财产份额的行为。

股权出资是公司法、合伙企业法都认可的出资形式。

《公司法》（2023版）四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

《合伙企业法》十六条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

股权之所以可以用来出资，是因为股权像货币一样，都属于有价值的资产。

但是，不同于货币的价值是明确的，股权本身的价值取决于标的企业的价值。同样是1%的股权，标的企业是英伟达还是初创公司，那这1%的股权价值区别可大了去了。

这里的关键就是，如何对股权进行计价，依据到底是什么？

股权出资的法定计价依据

    股权出资时如何计价，法律层面的规定比较明确。

公司制法人的股东进行股权出资时，股权必须评估作价。

《公司法》（2023版）四十八条：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

合伙制企业的合伙人进行股权出资时，股权评估并非必要条件。

《合伙企业法》十六条：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

这种法律规定上的区别，本质还是公司法和合伙企业法不同的立法精神所致，合伙企业法更多强调合伙企业的“人合”属性，故赋予合伙人更多自由约定空间。

股权出资的税务计价依据

税务视角下，股权出资是股权转让+投资两个行为的结合。

因此，税务机关自然关注股权出资中的计价问题，以避免相关主体偷税漏税。

有限合伙企业场景下，合伙人多为自然人，自然人以股权作为出资，履行对合伙企业的出资义务，主要受个税相关法规政策的影响。其中主要是两个文件：

《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（2015年41号）二：个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入

依41号文规定，个人进行股权出资时，应对标的企业进行资产评估，以确定股权转让收入。

但同时，《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（2014年67号）十四条：主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：(一)净资产核定法。股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

依67号文规定，股权转让时标的企业资产构成中非货币型资产占比低于20%的，并不需要资产评估以核定股权转让收入。

实务小结

法律层面，同样是股权出资，涉及公司制企业的，对拟出资股权进行资产评估是必要动作。而对于合伙企业，对出资股权进行资产评估是可选动作。

税务层面，依据41号文进行资产评估计价，还是依据67号文以企业财务报告或审计报告计价，尚有商榷余地。实务中，也有案例依据67号文走股权转让程序，由合伙人向合伙企业转让标的企业股权的方式曲线实现股权出资，避免了资产评估程序，并获得税务机关备案通过。

不同地方税务机关对此把握尺度尚有差异，实务中需要与当地税务机关进行充分沟通。

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