同一次股权转让中同股不同价是否合法

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法理

要回答这个问题，需要先区分公司属性。

如果是股份公司，股票同股同价、同股同权，但对于有限责任公司而言，则并无类似“同股同权”的强制规定，即有限公司的股东拥有转让定价自由。

股权的价值，无论用何种方式定价，总归是依托企业自身的价值的，故而，在某个特定时点，不同股东持有的股权原则应当是等价的。如果产生了不同的价格，那肯定是股权自身以外的因素所致。

这种“股权自身以外的因素”可能遵循“贡献补偿原则”，如受让人对企业有特殊价值或贡献，则其受让价格可能低于股权当前价值。

川润股份上市招股书中提到：2006年部分股东按原始出资额而非净资产计价，将部分股权低价转让给陈亚民、吴善淮，其原因是陈亚民和吴善淮两位分别是在财务会计、企业管理和税务领域颇有建树的专家，多年以来他们一直是公司及主要股东的管理咨询顾问，引入他们成为股东有助于进一步提高公司经营决策水平和管理的科学性，协助公司高级管理人员和财务人员完善内部管理体制和财务体系，促进公司可持续发展。

这种“股权自身以外的因素”，还会是出让股东的特殊情况。

康拓医疗：股东创业园将其股权以1.3元/出资额的价格转让给胡立人，另一自然人股东将其股权以1元/出资额的价格转让给胡立人。康拓医疗解释创业园属于政府扶持基金，其转让价格在投资时已经确定，另一自然人股东则是因资金需求而转让，因而虽然存在同次转让不同价的问题，但价差合理。

程序

在股权转让自由的原则之下，股权同次转让不同定价属于股东的权利，但并非就百无禁忌了，还需要通过必要程序，以避免损害相关各方的利益。

其一，遵循有限责任公司股权转让的一般规则并履行了相应的程序，在股权拟向外部人转让时，其他股东过半数同意并放弃优先购买权；

其二，不构成关联交易利益输送的情形，即股权转让双方不应通过股权转让行为转移资源与义务。

未经履行这些程序，则存在损害相关方利益的可能，仍有可能因同股不同价而被法院判决无效。

税务

股权转让自由是法律赋予股东的权利，工商登记合法，但是否会因此触发税务风险则需要多一层考虑。

一般而言，税务机关关注重点不在于同次转让不同价，而在于转让价格是否“明显偏低”，依据法规是《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（即67号文）。

简单地说，股东可以自由定价，但要是低于净资产计价或入股成本了，就算“明显偏低”了。一旦被税务机关认定为明显偏低，并不直接否决，但要求解释正当理由。

相关阐述请参见前文《老杨谈股：股权转让中同股不同价的涉税问题实操》

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