技术入股公司和合伙企业的实操问题

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技术入股，一般指权利人将其知识产权（包括发明、实用新型、软件著作权等）进行评估作价，作为出资投入到公司或合伙企业中，以换取股权或财产份额的行为。

法理

新修订的《公司法》四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

公司制法人成立时，知识产权是合法出资形式，而且公司法并未限制知识产权出资的股权比例，所以，理论上，可以100%的股权出资都是知识产权。

《合伙企业法》十六条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

《合伙企业法》六十四条：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

合伙制企业同理，知识产权是合法出资形式，而且理论上，知识产权出资可以占合伙企业100%的财产份额。

《公司法》、《合伙企业法》对知识产权出资的这些规定，本质是在于确认知识产权和货币一样，都属于合法的财产权，故对其作为出资形式和股权占比一视同仁。

税务

虽然知识产权和货币一样都属于合法财产权，但知识产权本身的价值是不确定的，故其入股前需要经过评估程序，以确定该知识产权的价值。

技术入股时，把知识产权以评估价作价进行出资，则该知识产权的权利人就变为公司或合伙企业了，技术入股的人员成为股东。

出资环节本质是投资，不涉及个税。但该股东转让股权时，就可能涉及个税了。

转让时个税计税口径是增值部分，即转让价格-获得成本。

技术入股情形下，股东/合伙人的股权获得成本就是技术入股时的评估价。

需要提醒的是，部分企业基于税筹考虑，在技术入股时有意偏高或偏低进行知识产权评估，以此调整入股价格或股权比例，这在入股当下可能没什么问题，但在后续股权转让时将会存在较多隐患，不得不察

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