股权激励中持股平台要起到三大作用

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股权激励实践中，越来越多的企业选择用持股平台，而非员工直接持股的模式，这其中有其必然性。然而，持股平台也有多种方式，采用单层架构还是多层架构，选择有限责任公司还是有限合伙企业，这都是根据企业自身情况来个性化设计的，没有一个放之四海而皆准的标准模式。

但是我们认为一个好的持股平台，至少要起到三大作用，否则不论如何搭建，这个持股平台都会出现问题，导致股权激励不能顺利实施，甚至还会影响到公司的正常运作。

一、持股平台要起到隔离风险的作用

持股平台实质上就是让员工持有持股平台的股份或财产份额，再通过持股平台间接持有主体公司的股权。这样的做法最主要就是起到风险隔离的作用。

1. 隔离法律风险。进入股权激励的员工，往往人数众多而又持股较少，如果采用直接持股的方式，根据《公司法》赋予股东的权力，每次股东会需要通知全部股东参加，董事也需要全部股东投票选出，势必影响到公司决策效率。而采用持股平台则相当于将众多小股东的权力集中行使，无疑效率更高。

2. 保护商业机密。很多公司在运营过程中的商业机密，都会体现在公司的财务账簿及合同等方面，而这些信息如果让众多员工凭借股东权利翻阅查询，其中蕴含的商业风险将难以规避。采用持股平台则可以将这类信息的知情权局限在个别人身上，管控起来方便得多。

3. 规避股权变动带来的风险。股权激励是面对在公司任职的员工的，自然随着员工的流动，股权也会流动。有了持股平台，员工因离职或者换岗的股权变动就局限在持股平台层面，不会影响到主体公司的股权变动，从而维持主体公司股权结构稳定。

二、 持股平台要起到保证控制权的作用

大多数企业都需要保证实控人对公司的控制权，而股权激励往往意味着实控人持股比例被稀释，从而影响到控制权的稳定。因此，采用持股平台还应满足控制权的需要。

1. 单层持股平台。股权激励实践中，持股平台采取单层结构时，往往会用有限合伙企业作为持股平台，实控人或其委派代表担任GP，通过《合伙企业法》赋予GP100%投票权的方式，可以完美实现其对持股平台的控制权。

2. 多层持股平台。有时为了减少税负或其他的需要，公司会采取多层持股平台的架构。在此形式下，多数会采取有限合伙与有限公司混合搭建的形式。比如蚂蚁金服里，马云通过一人有限公司、有限合伙企业、有限公司，层层控股，实现以少量出资控制主体公司多数股权的目的。

三、持股平台要起到资金池的作用

股权激励机制中，员工的退出机制是必要的一环。一般情况下，企业是不允许员工离职后仍保留公司股权的，即所谓“人走股留”。而要实现这一点，实控人就需要回购员工持有的股权。简而言之，“人走股留”的实现前提，就是持股平台能有资金来回购股份，起到“资金池”的作用。

1. 实控人回购。这个机制下，一般是实控人在持股平台中持有股份或份额，并事先约定好由其根据约定的价格回购股份。因为实控人应该是最重视企业股权的人，员工可以追求变现，但实控人如果也追求变现，那谁还会对公司的未来有信心呢？

2. 有限责任公司回购。这种机制下，持股平台需要采取有限公司的形式，可以利用法人股东分红免税的优势，在持股平台层面构建资金池，以解决股权激励人员进出导致的资金缺口问题。

如果起不到资金池的作用，员工退出的时候，其股权无人回购，或者有人负责但却无钱回购，那就会造成股权无法流动，引发员工对自己投入资金安全性的担忧，从而无人愿意加入股权激励。严重情况下，甚至会引起法律诉讼。

总之，股权激励中搭建持股平台是一个技术含量颇高的事情，至少应满足隔离风险、保证控制权、构建资金池这三大作用，否则必将给股权激励的顺利实施带来隐患。

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