新《公司法》注册资本实缴期限迫近

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2023年新《公司法》颁布，并在2024年7月1日正式实施。其中，关于注册资本“限期实缴”的规定引起了众多尚未实缴股东的关注。

新《公司法》的相关规定

新公司法第47条、98条和228条新增了关于有限公司实缴期限的规定，具体如下表：

很显然，“限期实缴”对公司股东最大的影响就是，以往注册一家公司，认缴的注册资本可以几十年后才实缴，而在新《公司法》规定下，这个期限最长只能有5年。

注册资本实缴期限的错误理解

虽然新规定很明确，但根据国家市场监督管理总局的相关意见，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置3年的过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

这个意见就使得很多股东误以为即便新规实施后，仍能拖延3年，3年后再在5年内完成实缴。从而认为自己还有“3+5=8年”的较长期限。不得不说，这是个危险的误解。

最新颁布“注册资本登记管理制”的相关内容

7月1日，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》予以公布，其中，关于注册资本实缴期限做出了进一步明确的说明。

上述“规定”第二条内容明确： 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

由此可知，新《公司法》生效之前成立的公司，股东尚未实缴的，最长的实缴期限也只有5年。

所谓的“3年过渡期”，其实是指在2027年之前，认缴出资期限已经超过5年的企业，可以允许其在2027年之前的3年期间完成实缴，而不是3年后再等5年实缴。

略成咨询特此撰文提醒尚未实缴的股东，希望各位股东澄清之前的误会，尽早做出准备。

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