个人与法人公司合资创办有限公司该怎么做？

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周总有着多年的压铸生产管理经验，因此获得X公司的看重，打算与其合资成立Y有限公司，Y公司由周总来主持运作，X公司原则上只出资。

周总目前的主要问题是：个人资金有限，而Y公司的启动资金主要得由X公司提供，如何在兼顾个人资金实力的同时，保证自己对Y公司的控制权，最好还能够有倾斜分红政策？

根据上述情况，略成咨询向其提供了三种股权架构的设计思路，介绍如下：

思路一：周总依据出资占股权比例少，但分红比例约定高。

示例

如上图所示，假设周总按出资比例占股30%，X公司按出资比例占股70%。但双方另行签订《股东协议》，约定新公司盈利后，每年周总可以按照60%的比例分红。即股东双方分红比例与股权比例可以不一致，称之为倾斜分红。

思路二：周总前期出资占股比例少，但可以逐年增加股权比例。

前期如上图所示，周总根据出资比例占股30%，双方分红比例也按照占股比例来确定，不用倾斜分红。

但事先股东双方另行签订《股权激励协议》。协议中约定新公司未来几年的业绩目标，并许诺每次达到约定目标，则周总可以以一个较低的价格向X公司购入一定比例的股权，直至周总最终控股60%以上为止。

这个价格需要事先约定，而购股资金则来源于周总历年的分红或其他自筹资金。

思路三：周总可以放弃倾斜分红，但一步到位实现对公司的控制权。

示例

如上图所示，周总与X公司各自出资成立W有限合伙企业，但周总必须担任该合伙企业的GP（即普通合伙人），X公司则担任LP（即有限合伙人）。再由W有限合伙企业出资成立新公司，100%持有Y公司股权。

在此思路下，即便周总持股比例为少数，也可以凭借GP的身份，全权代表有限合伙企业，从而100%对新公司行使股东权利。

以上三种思路分别代表三种不同的取舍。

第一种思路对于周总来说，投资风险小，但分红收益高；对于X公司来说，虽然出资多分红少，但可以保证周总全身心投入新公司运营。

第二种思路对于周总来说，投资逐步加大，风险可控，但没有倾斜分红，相对来说，获取高回报的周期会拉长（需要占股比例升至最高时分红比例才能达到最高），但最终可以从股权比例到分红比例都占多数，成为真正的大股东；对于X公司来说，没有倾斜分红，投资与回报一开始就是对等的，虽然需要逐步释放股权出来，但也都是伴随着公司业绩目标达成的前提条件，风险可控。

第三种思路对于周总来说，虽然放弃了倾斜分红，未来也不会成为公司的大股东，但可以一步到位，以较少出资拥有新公司的控制权；而X公司则需要一开始就放弃对新公司的控制权，但其收益与风险完全与自己的投资相对等，不需要在分红、股权比例等方面做出额外让利，能够完全享受投资收益。

以上三种思路，都是站在X公司与周总双方的利益角度上，依据风险与收益等同的原则而提出的。在双方自愿互补、合作共赢的前提下，切忌只考虑某一方的利益，或者只规避某一方的风险，否则只会一厢情愿，最终合作变成无疾而终。

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