增值权期权组合模式

一、 案例背景

某公司作为长三角地区新锐互联网企业，已完成B轮融资，业务发展势头向好，流水日活均增长迅猛，人员规模已超千人，计划三年后国内创业板上市。受行业内人才高流动因素影响，既有骨干流失问题和精英引入一直是难题，希望引入业内标准配置的股权激励计划以解决骨干的长期稳定问题，但面临若干现实困难：

Ø 公司内部骨干群体普遍年轻，股权出资能力有限，；

Ø 公司明确计划国内创业板上市，受法规限制上次前股东（穿透）人数不能超过200人，但拟定三批激励对象范围合计500人以上；

Ø 两轮投资者已进入，创始团队合计持股比例60%，鉴于后期还有一至两轮外部融资，故控制权角度考虑，股权激励份额不宜太大；

Ø 多数激励对象对公司前景看好，但对股权出资尚有犹豫；

Ø 股东和激励对象对激励份额定价分歧明显，轻资产模式互联网公司，按净资产计价外部股东不同意，按最新估值定价，内部激励对象无力出资；

Ø 部分激励对象次前在行业内其他公司参与过不规范的股权激励计划，负面经历使其疑虑重重。

二、 解决方案

基于客户各方利益主体的复杂诉求，以及相关法规的天然限制，略成咨询制定了行之有效的策略并推进其落地执行。

实施策略之一：选择增值权+期权组合激励模式。考虑到客户国内上市目标及股东人数限制，并预留后续融资的股东人数空间，设定期权激励对象范围在150人以内，另400人左右采用增值权激励模式，以现金回报形式在扩大激励覆盖面的同时回避股东人数限制问题，且设计了增值权激励对象在上市后参与股权激励计划的衔接机制；

实施策略之二：测算模型数据说话，股权定价合理平衡各方利益诉求。按照激进、稳健、保守三种模式搭建未来3-5年经营模型，在常规的现金流、营收、利润数据维度基础上，引入估值/市值参数，合理估算可能情况，据此对期权行权价和增值权设定不同定价标准，用数据说话，尤其向外部股东进行沟通说明，获得其认可。

实施策略之三：灵活设计退出机制，应对未来可能难题。鉴于退出环节，可能出现的退出情况非常复杂，既有公司方原因，也有激励对象个人原因，主动被动又有区别，故为避免未来可能的法律纠纷，设计了净资产、估值折价、原始出资等多种定价机制，约定根据不同退出情形，分别适用不同退出定价机制。并且考虑到互联网企业对现金流的特殊要求，进行极端情况下，因大面积员工退出而对公司现金流的冲击模拟，使得退出规则最大限度上不影响公司正常经营。

实施策略之四：搭建持股平台，增加创始团队控制权。考虑客户未来融资还需稀释创始团队股权比例，且创业板尚不支持AB股模式，故在税收洼地搭建多个有限合伙企业作为持股平台，统一由创始人担任执行事务合伙人，以掌握持股平台持有股权的投票权，避免创始团队控制权旁落风险。

实施策略之五：高度重视内部知识导入和舆论引导工作。互联网企业中股权激励已是标准配置，但诸如优酷之类前行者部分做法在业内引发较大争议，使得员工对股权激励存有疑虑。为此，从项目启动之初开始，就针对潜在激励对象组织多轮知识导入，重点讲明股权激励模式的各种差异，尤其是拟选定模式和业内负面案例的差异，并在后期方案沟通中，说服股东就各种法律手续、财务信息的合规性进行明确承诺，以打消员工合理怀疑，凝聚共识。最终实现激励计划首批激励对象的授予签字，并指导客户完成第二批对象激励计划落地。

三、 客户评价

    这个项目用了大量数据测算来展示方案和预估效果，用这个沟通说服我们，这点很对我们团队这些理工男的胃口，而且略成确实对国内上市规则和税务问题很熟悉，很专业！希望后期在其他人力资源领域继续合作。