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国有企业因其身份特殊，涉及股权变动时往往需要资产评估以解决价值认定问题，国家及地方监管政策对此多有要求。但国企减少注册资本时，是否也要进行资产评估，相关法规及政策约定不明，情况较复杂，简述一二。
国企减资相关法律法规和监管政策分析
1. 国务院、国资委法规政策分析
2020年修订的国务院《国有资产评估管理办法》（简称“2020版国务院91号令”）第三条规定：国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：
(1)资产拍卖、转让；
(2)企业兼并、出售、联营、股份经营；
(3)与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办外商投资企业；
(4)企业清算；
(5)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
第四条规定：占有单位有下列情形之一，当事人认为需要的，可以进行资产评估：
(1)资产抵押及其他担保；(2)企业租赁；(3)需进行资产评估的其他情形。
2005年9月1日实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》（简称“国资委12号令”）第六条规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（2）以非货币资产对外投资；
（3）合并、分立、破产、解散；
（4）非上市公司国有股东股权比例变动；
（5）产权转让；
（6）资产转让、置换；
（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（8）以非货币资产偿还债务；
（9）资产涉讼；
（10）收购非国有单位的资产；
（11）接受非国有单位以非货币资产出资；
（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
《国资委12号令》第七条规定，企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
无论是《2020版国务院91号令》还是《国资委12号令》，对国企减资时是否必须进行资产评估没有明确规定，国企减资既不属于应当评估事项，也不属于可以不评估事项。
但是，《国资委12号令》规定非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估。非上市公司国有股东股权比例变动，是指非上市公司股东通过增资、股权转让等行为导致国有股东的持股比例发生变动的，存在国资流失的风险，故应当进行资产评估。
2. 安徽省国资委政策分析
安徽省国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（简称“皖国资47号文”）基本沿用《国资委12号令》的条款，其第四条“应当进行资产评估”的规定与《国资委12号令》一致。
但《皖国资47号文》第五条规定：企业有下列经济行为之一的，可以不对相关资产进行评估：
（1）经各级人民政府及其授权部门批准，对企业整体或部分资产实施无偿划转；
（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转；
（3）全部由国有资本形成的国有全资企业发生原股东增资、减资，经全体股东同意不评估的；
（4）国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权。
相比《国务院12号令》，《皖国资47号文》在“应当进行资产评估”的事项规定上保持一致，但在“可以不进行资产评估”的事项规定上进行了扩充，更加详细。
就国企减资时是否必须进行资产评估，《皖国资47号文》同样没有明确规定。但如发生“非上市公司国有股东股权比例变动”的，一样要求进行资产评估。
3. 山东省国资委政策分析
山东省国资委2018年4月4日发布《省属企业资产评估管理工作指引》（简称“山东评估指引”），其第六条规定：企业发生下列行为的，可以不对相关资产进行评估：
（1）经批准对所持企业产权或资产无偿划转；
（2）国有股东转让或受让上市公司股份，以及上市公司实施股票增发或股票回购，可以不对上市公司进行评估；
（3）省属企业与其独资子企业或其独资子企业之间实施合并或资产（产权）置换；
（4）国有独资企业与其独资子企业或其独资子企业之间实施合并或资产（产权）置换；
（5）企业与其直接、间接全资拥有的子企业或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持企业产权；
（6）国有股东持股比例未发生变动的企业增资或减资；
（7）国有全资企业原股东增资或减资；
（8）省国资委对省属企业增资；
（9）企业对其独资子企业增资；
（10）国有独资或全资企业对国有独资或全资企业增资。
《山东评估指引》同样是基于《国资委12号令》制定的，但在第六条第（6）项中明确规定了国有股东持股比例未发生变动的企业增资或减资，可以不进行资产评估。
相比《国资委12号令》，《山东评估指引》对“国有持股比例未发生变动”的企业减资可以不进行资产评估进行了明确，相当于从另一个方面，对《国资委12号令》规定“非上市公司国有股东股权比例变动的，应当进行资产评估”进行了补充和完善。
国企上市公司减资案例分析
上市公司中的国有企业，需同时符合国资监管规则和上市企业监管规则，合规标准要求较高。相关减资案例中，国资持股比例保持不变时，均未进行资产评估。
1. 国电南自子公司减资案例
国电南自股份有限公司（600268），为央企中国华电集团有限公司的控股子公司。
国电南自于2019年3月29日发布公告（编号：临2019-014），对其持股49%的子公司南京华启置业有限公司进行减资，减资共分两次，两次减资中，国电南自的国资持股比例均保持不变。
两次减资中，国电南自的持股比例均保持不变，故直接引用最新财务审计报告作为减资依据，未进行资产评估。
2. 深圳高速公路集团子公司减资案例
深圳高速公路集团股份有限公司（600548），为深圳市属国有企业。
深高速于2022年6月15日发布公告，对其全资子公司深圳市广深沿江公路投资有限公司减资38亿元，沿江公司注册资本由66亿元减少为28亿元。
减资前后，深高速对沿江公司持股比例不变，故直接引用最新财务审计报告作为减资依据，未进行资产评估。
分析结论
纵观《国资委12号令》、《皖国资47号文》、《山东评估指引》等国资监管政策，对国有企业减资是否需要进行资产评估的规定有模糊和明确之别，但政策导向是高度一致的，聚焦于“国有持股比例”是否发生变化。
如国有持股比例变化，则应该进行资产评估，反之，国有持股比例保持不变的，则未纳入应当评估事项，或明确可以不进行资产评估，相关国企上市公司减资案例也足为例证。
企业减资可以分为同比例减资、单方减资。
同比例减资时，减资完成后各股东所持股权比例不会发生变化。即使减资时不履行评估程序，也不违反相关法律的规定。如果企业进行非同比例减资，必然导致国有股权比例变动，这种情形下，则应当履行评估程序，以免造成国有资产的流失。
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