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什么样的人可以作为激励对象，一向是股权激励的关键问题。
相较于上市公司有《上市公司股权激励管理办法》这种规范文件，对股权激励对象进行明确规定，拟上市企业的股权激励对象范围限定则要“宽松”的多。
注册制前后对拟上市企业激励对象的规定
2019年上海交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中，对发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划要求“激励对象应当符合《上市规则》第 10.4 条相关规定”。2020年深圳交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中，同样对发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划做出“激励对象应当符合《上市规则》相关规定”的要求。
那么，两个交易所所说的《上市规则》就此又是怎么规定的？
“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。”
简单说，对拟上市公司激励对象的规定，基本“沿用”了上市公司激励对象的描述。
全面注册制实行之后，创业板所遵守的《上市规则》在2020版的基础上有所修改，但激励对象有关内容无变化。科创板所遵守的《上市规则》则一直沿用至今。所以对拟上市公司激励对象的规定依旧适用。
综合各板块相关规定，可以理解为：拟上市企业实施限制性股票的，对激励对象无任何规定；拟上市企业带期权上市的，科创板和创业板对激励对象范围有规定，其他板块对此无规定。
非员工作为拟上市企业激励对象的案例
股权激励对象一般都是拟上市企业的员工，因为这才符合股权激励的本意。
但是，凡事都有例外。
略成咨询分析了拟上市企业招股书后发现，拟上市企业股权激励对象中还会有三种“非员工”情形。
其一，子公司员工，即激励对象不是拟上市企业的员工，而是其子公司的员工。
其二，实控人控制的其他企业员工，即该员工从劳动关系上与拟上市企业无关，其劳动关系是与拟上市企业实控人所控制的其他企业签订的。
其三，外部顾问，这就完全与“员工”概念无关了，属于妥妥的“外人”。
这三种非员工情形，对拟上市企业过会审核的影响有较大区别。
子公司员工这种情形最为简单，因为子公司与拟上市企业存在法律控股关系，故子公司员工作为拟上市企业激励对象本身并无法律障碍。
实控人控制的其他企业员工这种情形，往往是个变化后的结果，即激励股权授予时，该对象是企业的员工，后续因各种原因调到其他企业任职了。
外部顾问这种情形则最为特殊，审核时一般关注其入股合理性、入股价格公允与否。实操中，这一群体入股价格要同员工入股价格一致或更高，不能低于员工入股价，且这一群体在持股平台中人数不宜过多，股权占比不宜过高。
存在“非员工”激励对象但仍顺利过会的上市公司案例：
特别说明，上述三个案例与前述规定并不冲突，因为这三个案例中采用的都是限制性股权模式，因《上市规则》中对适用这一模式时激励对象并无限制，故合规性无瑕疵。反之，如果是带期权过会的话，则激励对象范围还是要严格遵循两个上市规则中的限定范围。
注：本文所述两个《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月第二次修订）》。
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