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国有企业进行股权激励方案设计时，是否需要设定业绩目标以及如何设定，一向是个重点问题。这不仅涉及对国企股权激励政策的理解、国资监管机构态度的把握，还需要考虑激励对象的诉求，多因素综合平衡是务实的解决之道。
国企股权激励政策相关规定及监管部门态度
国企股权激励政策主要是两个文件：《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称133号文）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（简称4号文）。两个文件对业绩目标设定的要求有较大区别。
133号文并未进行明确约定，仅在第四条企业员工股权管理，第（四）款股权分红中原则规定：员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。
该条款严格意义上属于关于分红的原则规定，实操中，部分国资监管部门依据分红需要与业绩目标挂钩的逻辑，将该条款解读为方案中应设定业绩目标，但至于如何设定业绩目标，选择哪些指标，则受监管部门领导的个人意见影响较大。
相比之下，4号文关于业绩目标有规定就明确的多。
4号文第十七条：企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等条件。业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。
4号文第十七条对选取哪些指标，指标设定标准都做了明确约定。但需要注意的是，4号文激励模式分股权激励、分红激励两大类，其中股权激励类别中又细分为股权出售、股权奖励、股权期权三种方式。严格意义上说，第十七条是对股权期权这种方式如何设定业绩目标的规定，而非通用于股权出售、股权奖励方式。
但实操中，部分国资监管部门会对此条款进行扩大化适用，即只要采取的是股权激励模式，哪怕采用股权出售方式也应设定业绩目标。这种条款适用的扩大化解读，固然有政策理解的原因，也是不同地方国资监管态度（审慎或开放）的映射。
业绩条款设计中的三个核心问题
鉴于国企股权激励方案落地需以监管机构批准为前提，而各地国资监管部门持审慎态度的居多，略成经验，一般先进行口头沟通，把握监管部门对是否需要进行业绩目标设定的态度和尺度，然后再进行具体业绩条款设定。
业绩条款设定中，主要涉及三个核心问题：
其一，选取哪些业绩指标。
指标选取范围一般以政策规定为准，如4号文十七条规定的：净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数。也可参考《上市公司股权激励管理办法》二十一条规定的净资产收益率、每股收益、每股分红、净利润增长率、主营业务收入增长率。
具体指标选择时，一般选择两个指标较为适宜。指标太多，计算复杂，指标单一，则不足以体现公司业绩导向。
非上市国企中，净资产收益率（ROE）指标一般是普遍选择，该指标符合国资保值增值的监管导向。另一个指标应结合企业实际情况进行选择，如企业处于业务高速成长期，利润主要用于营销拓展和研发生产，则选择主营业务收入增长率指标较好；如企业已步入稳定期，主要追求效益增长，则选择净利润增长率指标更为合适。
其二，如何设定指标目标值。
指标目标值的设定一般遵循企业纵向对比和同行横向对比原则，目标值高于相关水平是基本要求。
企业纵向对比较简单，参考企业过去三年各指标实际数值即可。但同行横向对比时，如何选择可比同行范围就比较关键。
国企进行同行横向对比时一般从行业对比和类似上市公司对比两个维度进行设定。行业对比时，国务院国资委考核分配局每年发布的《企业绩效评价标准值》属于权威参考文件，参考时需注意行业选择和企业规模匹配。上市公司对比时，应重点选择主营业务高度相关且规模体量相对接近的作为参考标杆。
目标值设定时，还应考虑企业激励对象诉求，过高的目标设定虽有利于方案报批，但对于落地后的激励效果实现是不利的。一般经验，非上市国企目标值设定时采用“两高于一不超”策略，即高于企业自身历史水平（平均值或最高值）、高于国企同行平均值，不超过同行上市公司平均值（因上市公司一般业绩水平较好）。
其三，指标达成情况如何与分红挂钩。
业绩目标的完成情况挂钩手段受激励方式的选择影响。如依4号文选择股权期权方式的，业绩目标达成与否，直接影响激励对象能否行权。但无论何种激励方式，业绩目标的完成情况与年度分红进行挂钩是常规操作。
从激励效果最大化角度出发，在设定业绩目标与分红的挂钩规则时，一般不建议采取“一刀切”方式，即未完成则不分红，这种设定无法应对计划周期内年度经营情况波动，一般而言，采取“阶梯式”挂钩规则更为适宜。例如，略成某客户的业绩目标挂钩分红规则为：
年度目标完成率超过100%的，年度分红比例30%-50%。
年度目标完成率70%-100%的，年度分红比例按完成率*50%方法计算。
年度目标完成率低于70%或亏损的，当年不予分红。
综上所述，国企股权激励方案设计时业绩条款的设定，是一个国企政策界定、监管尺度把握、激励对象诉求综合平衡的结果。一个好的业绩条款，应该是符合政策和监管尺度，且能最大程度激发激励效果的条款，僵化死板或不结合企业实际的做法都属于纸上谈兵，无益于激励效果的实现，自然也谈不上促进国资保值增值了。
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