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股权激励落地时，个税是个绕不开的话题，获得、持有、转让三个环节均可能涉税。相比持有、转让两个环节的涉税问题相对明确，获得环节的涉税问题就复杂一些。
员工获得股权激励分为转让、增资两种途径。转让途径下，是股权出让方承担纳税义务，员工一般不涉税；增资途径下，员工增资是投资行为，故一般也不涉税。
但是，凡事都有例外，前述的“一般”是指员工获得股权的价格合理，比如公允价值10元/股，员工出资价格10元/股，就属于价格合理，不涉税。但如果员工出资价格8元/股低于公允价值，就是“非一般”情形了，这个差额属于股份支付，员工要按工资薪金所得3%-45%税率缴纳个人所得税。
股权激励实操中，为了降低员工入股门槛提升激励效果，授予价格低于公允价值的情况并不鲜见，所以员工在获得环节要缴纳个税就成为一个常见难题：员工此时仅是获得了股权，还没有享有分红、增值收益，这时要缴纳大笔税款，往往压力山大。
递延纳税的价值和101号文
好在国税总局针对这种情况给了优惠政策，就是《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（简称“101号文”）。
101号文允许员工递延纳税，简单说就是员工在取得股权激励时要纳的税，可以递延至转让该股权时再交。到了转让股权时，员工往往已经获得收益了，再缴税压力就会小很多。所以，101号文对于参与股权激励计划且获得环节要纳税的员工而言，确实是个不小的优惠政策。
但是，不好意思又但是了，101号文对于适用情形是有明确要求的：
1. 属于境内居民企业的股权激励计划。
2. 股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。
3. 激励标的应为境内居民企业的本公司股权。
4. 激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5. 股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。
6. 股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7. 实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》。
101号文适用条件规定了7条，大部分条件都难度不大，可以通过股权激励方案设计满足要求。
关键是第3条：“激励标的应为境内居民企业的本公司股权”。一般理解，这条规定是指员工直接持股，激励标的就是公司股权。
然而，当下股权激励实践中，基于控制权、流动性等考虑，员工持股多通过合伙企业、公司等持股平台，间接持有公司股权，而非员工以自然人身份直接持股。
持股平台适用101号文的实践
那么，员工通过持股平台间接持股，能否适用101号文享受递延纳税政策？
政策法规层面对此并无明确界定，学界更是各执一词。
实操结果给出的答案：大概率不行，极少数可以。
实操中，多数税务机关会认为间接持股，不适用101号文享受递延纳税政策，不予备案登记。
但近年来，也有少数企业完成了备案登记，成为间接持股适用101号文的幸运儿。
前文《股份支付涉税及递延纳税实务剖析》提到过，2020年上市的瑞阳科技持股平台成功通过了递延纳税的备案登记。
百诚医药（SZ301096），2021年上市，注册地杭州。其招股说明书中披露：2018年8月，百君投资、福钰投资（持股平台）参与增资，公司2019年4月实施股权激励。根据财税[2016]101号文件，已经向主管税务机关备案，实行递延纳税。
此外，还有几家注册地在北京、广州的拟上市企业也拿到了101号文备案登记。
这些企业的注册地普遍是一二线城市，地方经济发达，地方政府税务机关的服务意识和能力相对较好，某种程度上，这也是之所以幸运的原因吧。
总之，当前实践证明，持股平台间接持股这种形式，对于101号文而言尚属“异类”，享受递延纳税仅是一线生机。企业实行股权激励时，需要事先与本地税务机关进行事先沟通，争取能够享受到递延纳税。
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