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全面注册制新规颁布，对于众多拟IPO企业来说，有一件意义重大的利好消息，即证监会与各交易所终于明确：允许带期权上市了。
“带期权上市”是指拟上市公司在申报上市前制定的期权激励计划，可以上市后行权。
在之前的核准制下，上市前制定未完成行权的期权激励计划，对于任何一家拟IPO企业来说，都存在被认定未“股权不清晰”而被证监会否决的风险的。
从最早完全禁止带期权上市，到后来在科创板、创业板试点，再到如今全面注册制下明确允许，“带期权上市”这个命题可谓是跨越了关山重重，方修成正果。
千里冰封
在2019年之前，带期权上市属于禁区，境内不存在“带期权上市”的案例。
核准制下，《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 196 号）中，对股票期权的实施没有规定，使得带期权上市缺乏政策依据。
而在实践中，由于上市审核过程中对发行人股权清晰、稳定要求，期权行权会带来违背此原则，所以“带期权上市”基本是无法过审的。
这导致2019年之前，凡是IPO前做期权激励的企业，都只能选择终止激励计划或选择提前行权。
可对于企业来说，期权激励可以有效降低公司的激励成本与员工的出资风险，又可以将公司上市与员工激励的目标完美重叠，是一个非常好用的激励手段，就因为政策原因而无法适用，令人扼腕叹息。
艰难破冰
正是因为上述原因，相关部门开始尝试改变，开了一条门缝，为“带期权上市”带来了一道曙光。
2019年3月，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中“发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益”。
这个回答，首次明确了科创板公司带期权激励计划申报上市需要遵守的要求，此类安排的监管审核预期逐步明晰。
同年，科创板“带期权上市”完成破冰。沪硅产业集团作为科创板首个“带期权上市”成功案例，成了第一个“吃螃蟹的人”。
紧随其后，2020年6月，证监会颁布《首发业务若干问题解答（2020）》、深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中均出现了“发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益”的内容。
2021年，中国移动在主板“带期权上市”成功。
至此，主板、创业板、科创板都已看到了“带期权上市”的可能性。
2021年11月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46号——北京证券交易所公司招股说明书》中，“发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排（如限制性股票、股票期权等）……”,明确了北交所“带期权上市”的合规性。
2022年6月睿泽科技在北交所“带期权上市”成功，“带期权上市”的路径又增一条，这条门缝眼看着越来越大。
但“破冰”毕竟不同于“化冻”，个案的成功，人们还是愿意将其视为“特例”，实践中，还是很少有企业甘冒风险，以身相试。
据略成咨询统计，2020年1月1日至2022年6月14日期间，A股市场带期权成功上市的企业只有17家，其中2020年5家、2021年7家、2022年上半年5家，分别为同年新上市企业总数的1.13%、1.35%、1.2%。
可见，即使趋势逐渐明朗，“带期权上市”在各板块申报成功的企业数量依旧有限，拟IPO企业整体原则仍是“尽量避免”做此类期权激励安排。
春暖花开
2023年2月17日，证监会出台《首次公开发行股票注册管理办法》终于明确认可了“带期权上市”的操作。
该办法中明确提出“发行人存在申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应当符合中国证监会和交易所的规定，并充分披露有关信息”。
这意味着“带期权上市”已经不再是特例，也不是各板块在审核实践中的各种“解答”，而是政策上明确允许的。
至此，“带期权上市”走完了它的艰难历程，终于修成正果。而也给广大拟IPO企业带来了福音，从此股权激励又增一条光明大道。
那么，注册制下带期权上市该如何操作呢？敬请期待下期文章《注册制下如何“带期权上市”》。
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