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持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，实务中持股平台以有限合伙形式存在居多，激励对象在合伙企业作为有限合伙人，其离职后仅在有限合伙企业层面进行变动，不涉及实施股权激励公司的股东变更手续。
合伙企业法较灵活，可以通过合伙协议进行约定，便于员工股份的动态管理。以下为《合伙企业法》相关股权激励约定的简单解读。
1. 普通合伙企业与有限合伙企业区别：
普通合伙企业与有限合伙企业定义
第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)组成，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业GP的风险规避
依据上述规定，GP对有限合伙企业承担无限连带责任，虽然作为持股平台的有限合伙企业并不实际经营(有时也利用持股平台开展业务)，但是大股东的风险毕竟存在，故为规避此类风险，可以设立有限责任公司作为有限合伙的GP，大股东作为有限责任公司的100%控股股东，以其出资额为限对公司承担有限责任，这样虽然多道程序，但是能更好的规避风险。
2. 激励对象入伙：
第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议有约定的，从其约定。
3. 股份来源设计（转让）
第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
4. 激励对象数量
第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
5. 退出规则设计（退伙）
第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十七条 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
6. 运营管理/控制权
第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
第九十八条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
依据上述规定，在作为股权激励持股平台的有限合伙企业中明确GP执行合伙企业事务，一般由实际控制人或大股东担任，激励对象作为LP不执行合伙事务，不参与决策管理，不得代表合伙企业，只是通过有限合伙间接持有母公司股份。这就保证了合伙企业股份由大股东掌控，避免股权分散和员工直接持股所带来的决策繁琐等问题，因此，相比于有限责任公司需要控股51%或者委托投票权等方式，有限合伙企业更容易达到股权控制的目的。
7. 利润分配
第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
根据上述规定，合伙企业的利润分配和亏损分担均是合伙协议约定优先，这样有利于合伙协议中作出相关设计，如大股东作为GP不参与利润分配等，从而起到更好的激励效果。另外，相比于有限责任公司需要对税后利润提取法定公积，合伙企业中并无相关规定，故在同等条件下，有限合伙形式能够分配更多的利润。
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注册制下，拟IPO企业如果想要“带期权上市”，需要注意的相关规定。
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