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企业有上市计划时，往往需要对企业历史上形成的股权代持问题进行规范清理，即通过解除代持关系，使得股权关系还原。
之所以需要解除代持关系，是因为股权代持从法律意义上，属于“合法，但不合规”的特殊情形，详见前文《自然人股权代持的规范还原实操（一）》，不再赘述。
解除股权代持，在工商备案上体现为隐名股东和显名股东之间的股权转让，这一动作中关键是股权转让价格。
股权转让价格高低对工商层面股权所有关系的转移没有本质影响，影响主要在于涉税问题，即转让价格高于原始出资则会涉及个人/企业所得税。因而，能够原价转让，即转让价格等于原始出资价格是最为理想的。
要实现原价转让，关键是有足够的事实证据证明该转让行为是股权代持关系解除，而非实质意义上的股权转让，因而转让价格确定为原价具有合理性和公允性。
大中矿业（001203）就是一个比较典型的案例。据大中矿业招股说明书阐述：
2017年时，公司部分自然人股东退出，需要公司实控人回购其股权，但因当时铁矿石价格低迷公司经营困难，“为避免发行人因偿债风险出现控股股东持有的股份全部被冻结，不利于实控人利用股权质押为发行人新增贷款提供增信的能力”，因此实控人委托他人受让退出自然人股东的股权，从而形成了股权代持。
2017年该代持行为发生时，大中矿业进行了一系列动作：
² 与代持人签订股权代持协议
² 代持人与退出股东签订股权转让协议
² 股权转让协议经股东大会审议同意
² 办理了相应工商变更手续
到2019年，大中矿业安排股权还原，解除了代持人圣元昌及王东代持的股份。
圣元昌代持的股份57,684,995股股份转让给实控人控制的企业金辉稀矿，圣元昌代持股份解除。
王东将所代持的股份则一分为二，其中2,530万股股份转让给7名自然人股东以为股权激励之用；剩余代持股份3,905.3万股转让给实控人控制的企业金辉稀矿，至此，王东代持股份解除。
在这一股权代持解除中，圣元昌的股权转让价格为代持形成时价格1.0884元/股，王东转让给金辉稀矿的股权转让价格为代持形成时价格1.0986元/股，均为原价转让。
需说明的是，王东转让给7名股权激励对象的转让价格，是按2019年6月的净资产价格1.18元/股，不同于代持原价。
大中矿业这一案例中，解除代持实现了原价转让，且该行为也通过了税务备案，并在后续发行上市中获得了交易所审核认可，可见其合规性并无瑕疵。
解除代持时原价转让之所以能够合规，关键在于有足够的事实证据证明其股权代持行为的真实性，如大中矿业的代持协议、股东会审议记录、工商变更等，源头上的代持行为被证明为真实，则后续解除代持时要求原价转让也就是合理、公允的了。
反之，因为各种原因，代持行为发生时缺乏相关记录和依据的，如出资是现金出资无银行流水，或未签订代持协议等，则在解除代持时会面临税务机关的核定问题，相关操作难度直接上了一个等级，详见前文《自然人股权代持的规范还原实操（三）》。
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